Od czasu bitwy o planetę Naboo minęło 10 lat i Republiką znów wstrząsa kryzys. Kolejne światy przechodzą na stronę Konfederacji Niepodległych Systemów - ruchu separatystycznego, któremu przewodzi upadły mistrz Jedi, hrabia Dooku. Separatyści budują też ogromną armię robotów bojowych większą i potężniejszą niż ta, która przed laty zaatakowała Naboo. Kolejne posunięcia Konfederatów coraz mocniej zagrażają pokojowi we wszechświecie. Lokalne, wierne Republice siły oraz zakon rycerzy Jedi nie są w stanie przeciwstawić się Separatystom. Wciąż też nieuchwytny pozostaje Mroczny Lord Sidious, jeden z Sithów, odwiecznych wrogów Jedi. Dlatego w obliczu zagrożenia Wielki Kanclerz Republiki Palpatine próbuje przeforsować w Senacie powołanie regularnej armii.

Z planami ambitnego i coraz wyraźniej dążącego do przejęcia pełni władzy Palpatine`a nie zgadza się senator Padme Amidala, niegdyś królowa Naboo. Wkrótce staje się ona celem zamachowców. Na polecenie Palpatine`a ochrona nad Amidalą zostaje powierzona protegowanemu kanclerza, młodemu Jedi, Anakinowi Skywalkerowi. Od czasu ostatniego spotkania z Padme minęła dekada, lecz dawne uczucia Anakina są wciąż żywe. Chłopak jest szaleńczo zakochany. Twarde reguły zakonu wykluczają jednak jakiekolwiek angażowanie się emocjonalne i Anakin jest coraz bardziej rozdarty między pragnieniami serca a obowiązkami strażnika Republiki. Mimo wyraźnych rozkazów swego mistrza, Obiego Wan - Kenobiego, młodzieniec leci wraz z Amidalą na swoją ojczystą planetę Tatooine.

Niepokojące wizje dotyczące matki Anakina okazują się prawdziwe: kobieta właśnie została porwana przez barbarzyńskich Tuskenów. Młody Jedi wyrusza na odsiecz, lecz przybywa za późno. Rozpacz z powodu śmierci ukochanej osoby zmienia się w gniew i Skywalker, łamiąc reguły swego Zakonu, krwawo mści się na oprawcach matki.

W tym czasie Obi Wan - Kenobi, tropiąc zleceniodawców zamachu na Amidalę, odkrywa, że na jednej z ukrytych planet szkolona jest wielka armia sklonowanych wojowników. Na miejscu mistrz Jedi musi zmierzyć się z łowcą Jango Fettem. Ścigając Fetta, Wan - Kenobi zostaje schwytany przez samego Dooku. Próba pomocy ze strony Anakina i Amidali kończy się niepowodzeniem i całej trójce grozi śmierć z rąk Separatystów. Tylko odsiecz zorganizowana przez Jedi stojących na czele armii klonów może uratować przyjaciół...

"Atak klonów" to druga część opowieści w chronologii wykreowanego przez George`a Lucasa świata Gwiezdnych Wojen. Śledzi dalsze losy znanych z "Mrocznego Widma" bohaterów oraz powolne uleganie Anakina, przyszłego Dartha Vadera, Ciemnej Stronie Mocy. Prócz występujących w poprzedniej części Ewana McGregora i Natalie Portman występujemłody kanadyjski aktor Hayden Christensen jako Anakin Skywalker.

Galaktyczni wojownicy prawa i sprawiedliwości